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房地产上市公司治理现状分析
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http://www.chinairn.com 发稿日期:2005-4-16
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- 中研网讯：
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本文收集整理了2003年的年报资料，探讨了我国35家房地产上市公司的治理现状，以期为房地产公司及房地产市场的健康发展提供借鉴。
一、我国房地产上市公司概况
截止到2003年底，我国共有35家房地产上市公司。表1、表2分别列出了这些公司(深市18家和沪市17家)的总体状况。
二、房地产上市公司股权结构分析
股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型及各类股东持股所占比例、股票的集中或分散程度、股东的稳定性、高层管理者的持股比例等。股权结构是公司治理结构的重要内容，因为投资者对公司经营和拥有权益的关注程度直接取决于持股量的大小，即各股东总是在比较了自己参与公司治理的“成本一收益”后做出行为选择的。
本文重点考察房地产上市公司的股权构成即国家股东、法人股东及社会公众股东等的持股比例和股权集中度即大股东(持股占公司总股份5%以上)个数及大股东所持股份占公司总股份的比例。
1、股权构成及其影响
我国房地产上市公司的股权构成如图1所示。
2003年我国房地产上市公司分类股权的数量与比例见表3所示。
从表3可以看出，在我国房地产上市公司的股权结构中，未流通股本超过半数；在未流通股本中，国家股比例较大，超过总股本的1／3，而法人股不足总股本的1／5。
未流通股占主体的情况不利于改善公司的治理绩效。一方面，未流通股中的国家股和法人股不允许在证券市场上流通，导致拥有充足资金的潜在大股东无法通过正常的市场渠道获得公司的控制权益；另一方面，未流通股股东无法将持有的股票借助市场机制变现，从而失去监管公司经营业绩的动力；同时，未流通股在总股本中居多数地位，也会诱发未流通股股东侵占中小股东权益的现象。
不过，值得庆幸的是：近年来，随着股票发行规模的扩大，我国房地产上市公司的流通股在总股本中的比例呈现上升趋势(如表4所示)。
2、股权集中度状况分析
通常将持有公司5%以上股份的股东称为大股东，大股东在公司的作用非常重要。表5和表6分别说明了我国房地产上市公司中大股东的数量及其拥有的股份状况。
由表5可以看出，我国房地产上市公司的股权非常集中。除了1家公司外，34家公司中都有1位以上的股东拥有5%以上的股份。由表6可知，2／3强的房地产上市公司中，大股东占有公司股份的40%—80%。也就是说，大多数房地产上市公司的管理层受控于一、两个大股东。
从理论上讲，控股大股东有足够的动力来有效监督管理层，可以避免股权高度分散情况下的“搭便车”行为，即股权高度集中型的结构“尽管存在着大股东损害小股东利益的可能，但总体上有利于提高公司价值和长远发展能力”。
但是，我国房地产上市公司的大股东多由国有股代表担任，理论上的股权集中结构带来的优势就不明显了。首先，作为代理股东，国有股股东本身并不是国有资产的终极所有者，不需最终承担决策成本和权力行使成本。因此，国有股股东就有可能沿袭计划经济体制下过多干预企业、滥用权力的作法。其次，由国家股形成的产权主体虚置，会使得国有股股东不愿花费过多的精力来监督管理层。第三，国有股不能流通的规定也会使其股东代表失去致力于提高公司价值的动力。因为即使上市公司股票市值随着公司绩效水平的提高而提高时，股票价格上涨的收益也只会使流通股股东获利。
三、“董事长”与“总经理”二职分任与兼任情况
2003年35家房地产上市公司中“董事长”与“总经理.--职分任与兼任状况如表7所示。
由表7的数据可知，绝大部分房地产上市公司都实行董事长与总经理二职分任。就房地产上市公司的年报来看，部分曾经二职兼任的公司董事长(总经理)也在2003年纷纷辞去总经理职务。
“董事长”与“总经理”二职兼任与否的方式各有利弊。从公平制衡的角度来看，二职分任制度更有效。即在总经理领导管理层，而董事长领导董事会对管理层进行监督的规则下，由一人同时担任总经理和董事长的作法无疑会妨碍正常的监督。但从效率的角度来看，二职兼任却能提高公司的经营效率。一方面，二职兼任可以避免职权的分散。作为董事长的总经理参与了各项决策的全部过程，从而更好地贯彻董事会的决议并在执行决策时照顾全局。另一方面，二职兼任能降低信息传递与沟通的成本，快速掌握信息并及时提出对策，抢占商机或将危机消灭于萌芽状态。因此，房地产上市公司要从实际出发，灵活选择二职兼任或分任的制度。
四、董事会、监事会的规模
我国的《公司法》对董事会和监事会的规模进行了明确规定。其中，董事会为3—13人，规模大的公司监事会不少于3人。表8的数据表明，我国房地产上市公司的董事会和监事会的规模均满足法律的要求。
董事会的规模大小影响决策的效率。规模大会导致在信息交流、决议方面的成本增加。“当董事会规模超过10人时，就会缺乏效率。其正面作用会被负面效应抵消。”但同时，规模大的董事会有利于董事之间的制衡。而且，如果多个董事拥有不同知识和经验背景，考虑问题就会比较全面，从而有助于做出较科学的决策。
五、独立董事的设置情况
所谓独立董事，是指与该公司或其股东无产权关系和重要商务关系的董事。设立独立董事的目的是为了维护广大投资者特别是中小投资者的利益。独立董事要在重要的决策问题上发表独立意见，推动公司的长远发展。
中国证监会要求上市公司独立董事的数量应占董事会成员总数的1／3以上。我国房地产上市公司设立独立董事的情况见表9所示。
从表9可以看出，我国房地产上市公司已开始尝试实行独立董事制度。但是，多数公司只设立了两个独立董事职位，无法有效地发挥独立董事在公司治理中的监督作用。同时，“目前我国上市公司的独立董事绝大多数是由公司领导‘拉来’或是请来的‘人情董事’、‘花瓶董事’，追求名人效应，只要起到宣传、广告作用，或满足海外上市的标准就行，其独立性大打折扣。”因此，应进一步完善独立董事的制度，使独立董事真正起到监督作用。
六、激励机制
本文涉及的激励机制主要针对董事、监事及公司年报中披露薪酬的总经理、副总经理、财务总监等高层管理人员。目前房地产上市公司对董事、监事及高层管理人员的激励方式包括持股激励和年薪激励等。表10和11分别说明了2003年房地产上市公司董事、监事及高层管理人员持股与年薪状况。
表10数据表明，有2／3的房地产上市公司实行董事、监事及高层管理人员持股，人均持股量为20380.6股。
与一般上市公司比较，房地产上市公司在股份激励方面居于中等水平。从效果来看，持股计划对房地产上市公司高层管理人员的约束和激励作用体现的并不明显。一方面，我国大部分房地产上市公司董事、监事及高层管理人员所持股份是人民币普通股而不是股票期权，其股份的流动性受到的限制很小。持股人可以借助证券市场中的股份变动来变现或获取投机收益。于是，持股计划对高层人员的长期激励效应就无法得到体现。另一方面，现有的持股比例过低，使得持股人员存在“搭便车”的心理，亦无法形成有效的激励和约束。
在年薪制激励方面，由表11可知，不同规模的房地产上市公司间的差别非常大。年薪最高的超过了45万元，最低的不足5万元。从总体上讲，随着薪酬区间的递增，获取该区间薪酬的人数在递减。也就是说，目前我国房地产上市公司中大部分董事、监事、高层管理人员的年薪还处于较低的水平。从年薪的构成(基本工资和风险收入)来看，基本上公司与公司的平均工资成正相关关系，而风险收入则与公司当年的效益相挂钩。在年薪总值较低的前提下，反映高层管理人员价值的风险收入也就不会太高。这也表明我国房地产上市公司的年薪制未能真正体现其激励作用。
结论与建议
1、目前我国房地产上市公司的股权结构不尽合理。一是未流通股占总股本的比重过大，且以国家股为多；二是股权集中的表现不合理，即大股东多是未流通股股东。因此，房地产上市公司应减持未流通股，特别是国有股；还应积极寻求支持公司发展的潜在可流通大股东。
2、房地产上市公司对“董事长”与“总经理”二职分任或兼任方式的选择，应从公司的实际出发，还要考虑人和公司的“个性”。目前提倡的二职分任，可以在一定程度上保证董事长与总经理之间的制衡，有利于公司治理。
3、我国房地产上市公司董事会和监事会的规模符合《公司法》的要求。董事会的规模，不宜过大或过小，以免影响决策的效率和有效性。设立独立董事制度有助于维护中小投资者的利益。但是，目前的房地产上市公司设立的独立董事数量过少，人员素质和遴选程序尚显不足。应该提高独立董事在董事会中所占的比例，还要通过法律法规明确独立董事的人选要求，如必须具备的财务会计知识水准、工作任职能力、学识水平、遵纪守法记录等。
4、我国房地产上市公司对董事、监事及高层管理人员的激励主要有持股激励和年薪激励，但效果却不明显。房地产上市公司应探索新型的激励方式。如对公司高管人员实行“年薪+股票期权”制。年薪是高层管理人员收入中与业绩无关的报酬，但要与其以前的業绩表现相关；期权股票的认购权要有明确条件限制(如与其当期业绩挂钩)，且行使期权的时限应在其任期满后，以便较好地防范短期行为风险。
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