解读2007年外资并购大事件（下）

    案例五：高盛并购红狮水泥

    红狮集团是一家专业从事水泥生产和销售的民营企业，产能列浙江省第二位，现已成为国家重点支持的12家大型企业集团之一。

    2007年8月，高盛正式牵手红狮。高盛一掷8000万美元，参股红狮水泥25%股权。

    就在一个月前，红狮水泥的同城兄弟——浙江立马水泥也出现在中国建材行业排头兵——央企中国建材股份有限公司计划收购的名单之中。中国建材宣布，与10家民营水泥公司签订意向书及框架协议，收购它们全部或最少50%股权，其中8家签订意向书的水泥厂年产能力加在一起达到1800万吨，另2家签订框架协议公司的熟料日产能力为7500吨。

    解读：

    高盛参股红狮水泥，体现出其投资战略的成熟。与中国式PE(风险投资)的贸然决策完全不同，类似高盛和凯雷这样的国外投资机构，对项目做技术判断时，有一套完整的标准与流程体系。任何一个项目，通过流程一看就知道是否符合标准。而且，这些项目发展到最后基本上都能在海外上市。面对一个具体项目，这些机构会配备庞大的调查队伍，严格按照流程进行尽职调查，有时候还会通过各方中介机构之间的相互“争斗”来实现项目的最优化。而除了鼎晖投资等少数机构，国内PE对此是望尘莫及的。

    案例六：外资并购白酒

    继2004年啤酒行业被并购、2005年葡萄酒行业被并购之后，2007年，在酒类行业中，一场外资“入侵战”的序幕再次徐徐拉开，形成了第三拨外资并购高峰，只是这次并购来得似乎更加凶猛，其目光对准的是未被外资“染指”的中国酒类的最后“一块净土”——白酒行业。

    2007年1月，世界第一大烈酒集团帝亚吉欧以2.03亿元受让成都盈盛投资持有的四川全兴集团43%的股权，一举成为四川全兴集团的第二大股东，并间接持有水井坊16.64%的股份，这被称为“白酒行业第一并购案”。

    2007年4月，古井集团发布公告说，古井贡酒100%国有产权已于4月10日完全转让给了IBHL。据公开资料显示，IBHL是ThaiBev完全控股的香港子公司，ThaiBev是一家泰国公司，其控股股东为泰国华裔首富苏旭明。

    2007年5月16日，隶属法国路易威登集团的酩悦轩尼诗酒业公司与四川剑南春(集团)公司达成了一项合作协议。根据该协议，酩悦轩尼诗将拥有剑南春(集团)旗下四川文君酒厂有限公司55%的股份，剑南春持45%的股份。合资后的文君公司将成为酩悦轩尼诗公司在中国国内乃至亚洲投资的第一个生产性企业。

    解读：

    酒类作为高附加值的行业，古往今来各国一般都限制外商进行投资。作为企业一方，全兴集团欲通过并购做大做强企业也在情理之中，但这种并购理应受到审查。日前，在北京举办的跨国公司CEO年会上，中国国务院发改委副主任就明确提出：对于外商投资的领域，要严格按照《外商投资指导目录》执行。这种真正以我为主的姿态，正昭示着中国民族经济在与跨国经济合作与发展过程中的日渐成熟。

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    各国法律对跨国并购的管制规定：

    1、美国：美国的并购法规体系主要由两部分法规组成：一是国会规制并购行为的法律，二是政府规制并购的行为准则。美国在上世纪30年代就制定了《反托拉斯法》，还设立了外国投资委员会，对重要行业的跨国并购进行评估和审查。比如，我国联想集团并购IBM的PC业务就曾经受到美国外国投资委员会的审查，中海油并购美国尤尼科石油公司、海尔并购美泰公司等，均因美国政府干预而失败。

    2、德国：德国《公司法》规定，跨国收购中，当一个人收购德国公司25%或50%以上的股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局；当收购产生并加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。

    3、加拿大：目前，任何超过2亿美元的并购协议都必须经过加拿大政府批准方可生效。

    4、韩国：已经出台了帮助国内企业抵御外资恶意收购的新规则。这项在2005年3月份生效的新规则规定，持有公司股份超过5%的投资者，在公开控制公司经营权的意向后，5日内不得行使投票权且不得继续购入股票。韩国公司成为收购目标后，可以增发股票或发行债券以对抗恶意收购。如果投资者在柜台市场(一种场外交易市场)公开收购某公司5%以上股份，目标公司可以发行可转换债券或其他证券来进行自我保护。