不可触碰的底线:股转系统连发7个投资者教育案例

2017年7月17日     来源:界面新闻      编辑:ZhangHongYuan      繁体
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从成立运行至今,手上打理着上万家挂牌企业,在经历了资本市场的大风大浪,以及挂牌公司奇人异事尽收眼底之后,股转系统再次肃清市场秩序。

  7月14日,股转系统连发7个投资者教育案例,透露了监管层不可触碰的底线。

投资者,投资者教育案例

  记者发现,股转系统首先指向投资者权益变动违规,要求对投资者做到买卖克己、及时信披。

  据股转系统描述,其发现投资者在权益变动中,对股份权益变动的披露红线、二级市场股份暂停交易的时点等方面较为困惑。股转系统强调,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该挂牌公司已发行股份的比例每增加或减少5%(即其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露,而且自该事实发生之日起至披露后的2日(2个转让日)内,不得再行买卖该挂牌公司的股票。

  如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份,导致其持股比例在股票发行完成后符合《收购办法》中关于权益披露的规定,该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时,单独披露权益变动报告书。而如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份,仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《收购办法》中关于权益披露的规定,则该投资者无须披露权益变动报告书。

  虽然公司之间互相担保融资是常见的融资手段之一,但掌握不好度将会给自身带来麻烦。也因此,股转系统第二招将目光投向了对外担保,表示挂牌公司及其控股子公司未履行公司章程规定的内部审议程序或超过规定限额而实施的担保事项,对公司发展危害颇大,进而损害投资者在公司的利益。股转系统强调,投资者应关注挂牌公司是否提供对外担保时是否履行了相应的审议程序,以及是否及时披露对外担保信息。而对于挂牌公司来说,发生违规担保事项后,应当及时解决,如解除相关担保协议或补充公司内部流程。

  挂牌公司另一个重头戏对外投资,也是问题重重。诚然,挂牌公司对外投资进行外延扩张有助于扩大经营规模,提高盈利能力,有利于企业长远发展。但部分挂牌公司内部决策程序不当或信息披露不及时,使得投资者难以全面地了解公司真实情况,影响投资者的投资决策。股转系统表示,挂牌公司应当按照规定,相关事宜由董事会或者股东会、股东大会决议,且不得超过规定的限额;也需要挂牌公司及时信批和向主办券商报备。

  关联交易是市场中经常听到的敏感词,按照股转系统的介绍,其是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项,是公司在日常运营过程中极易产生不公平结果的交易行为,并常与资金占用等违规行为“结伴而行”。因此,对投资者而言,如何确定挂牌公司关于关联交易的行为是否披露,对维护自身权益至关重要。

  针对日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。如在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超过金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股会审议并披露。针对偶发性关联交易,除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过董事会或股东大会审议并以临时公告的形式披露。

  由于大部分挂牌公司正处于创新、创业的关键阶段,对资金需求较为迫切,这个时候募集资金对挂牌公司显得尤为重要,而这也是违规的集中地。

  股转系统发现,部分挂牌公司在募集资金使用等方面不够规范,威胁投资者的资金安全,必须提请投资者重点关注。根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的规定,挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外,募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后,可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

  股转系统表示,重大资产重组对于促进挂牌公司实现产业整合和跨越式发展有着重要的意义,一方面,挂牌公司的重组行为一般能有效提升公司价值,进而影响其在二级市场价格,对投资者的资产增值产生积极影响;另一方面,在挂牌公司重组的过程中,因对法规的不熟悉,重组领域也较容易出现违规等情况,反而造成了对投资者利益的侵害。所以,重组的规范就不得不提。

  那么,挂牌公司在重组中易出现什么问题呢?股转系统从几个方面进行了阐述,一是未对买卖的资产价值进行评估或者评估不准确,导致在未履行相关程序的情况下完成了涉及重组的资产买卖行为;二是在进行重组时未履行公司内部相关决策程序或外部审批程序,导致重组程序违规;三是对于应当保密的信息未能有效保密或应当停牌未及时停牌,导致信息泄露引发公司股价剧烈波动;四是在重组过程中未能及时履行信披义务导致信披违规。

  股转系统对资金占用的案例进行分析,主要还在于,一部分挂牌公司的大股东或者实际控制人仍然认为公司是自己的“私有财产”。大股东对挂牌公司资产的任性随意行为,将对其他投资者的合法权益带来损害。这就需要(申请)挂牌公司守住红线。

  股转系统表示,一方面,在申请挂牌期间,根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件基本适用标准指引(试行)》中关于挂牌条件的要求,公司在申请挂牌的报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。同时,公司应在申请文件中说明为防止资金占用采取的措施及相应的制度安排。另一方面,在公司挂牌后,根据《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》的规定,在发生资金占用行为后,挂牌公司应在两个转让日内披露相关事实,并应当至少每月发布一次提示性公告,披露资金占用的解决进展情况。同时,在发布年度报告和半年度报告时,应披露报告期内发生资金占用行为发生的原因及整改情况,其中发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的,应当充分披露相关的决策程序,以及占用资金的金额、占用资金原因、预计归还方式及时间等信息。

  “股东在除通过发行增资向挂牌公司注入资金和通过分红从公司获得资金之外,原则上应当尽可能避免与挂牌公司之间直接或间接发生资金往来。”股转系统表示。

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