房地产信托方式及案例分析——股权型信托

• 陈博 2023年10月18日 来源：中研网 670 39
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房地产开发公司在遇到项目资本金段全的情况下，该如何运用信托平台解决资本金问题呢？备选方案包括：其一，信托公司以信托资金入股项目公司，成为项目公司股东，入股项目公司的资金被评判为项目资本金则不存在法律瑕疵。在信托期限届满或信托期限内满足约定条件时，由约

房地产开发公司在遇到项目资本金段全的情况下，该如何运用信托平台解决资本金问题呢？备选方案包括：其一，信托公司以信托资金入股项目公司，成为项目公司股东，入股项目公司的资金被评判为项目资本金则不存在法律瑕疵。在信托期限届满或信托期限内满足约定条件时，由约定的项目公司股东或其他第三方按照约定价款收购信托持股。其二，信托公司以信托资金很少一部分入股项目公司并成为项目公司股东，然后将剩余信托资金以股东借款的形式进入项目公司，如果这部分资金劣后于银行贷款或其他债务的偿还，则一般可以被认定为项目资本金。房地产信托股权业务模式的操作关键在于信托产品到期后"股权变现退出"的保障问题，为此必须密切关注两个方面：其一，信托公司在项目公司所处的"控制"地位，以便对于信托资金及银行后续贷款资金的使用和其他重要事项拥有决定权，从而确保资金的合理运用与项目的按期完成；其二，房地产项目本身是否具备良好的市场前景，以便在"股权转让退出"等机制无法实现的情况下，信托公司通过拍卖等处置程序进行股权变现，从而确保信托资金的正常退出。另外，目前市场上冠以"基金"的房地产信托产品多数是股权投资类信托产品。并且，股权投资类信托产品主要分为：单一项目型、多层面操作型、类基金型，等等。

案例：A公司Y项目股权投资集合资金信托计划

1.项目背景

1)项目公司情况

A公司成立于2011年3月，注册资本5，000万，是B公司为开发Y项目而设立的项目公司。目前A公司股东为B公司和C公司，B公司2006年7月注册（注册资金2亿元），是经国家工商总局核准成立的一家创新型投资控股集团企业，C公司于2010年10月注册，隶属于B公司，公司主要从事房地产开发。B公司持有C公司41.93%的股权。B公司持有A公司49%股权，C公司持有A公司51%股权，股东按占股比例全部以货币方式全额出资。

本项目地块位于甲市房产开发规划区。项目周边配套设施完善。项目公司对项目地块进行规划，该地块由11栋高层住宅、14层花园洋房、1栋连排别墅及商业配套设施组成，总建筑面积为17.77万平方米；高层18-26层，攻11栋，房源约1，133套，建筑面积约为11.9万平方亩；洋房5-6层，攻14栋，房源约600套，建筑面积约为4.94万平方米，另有商业配套9230平方亩。

2011年3月，A公司与所在开发区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，获得了开发区84，317平方亩国有建设用地使用权，用于开发花园洋房和大型会所等精品楼盘。除本次土地购入外，A公司无合并、分立、收购或出手重大资产、资产置换、债务重组等情况。A公司目前经营上述地块项目的开发建设，截止2011年8月，公司尚无对外投资、持股、参股情况。

2)项目所在地情况

该项目土地较为方正，无明显高差，且四周无日照遮挡物，适宜房地产项目开发。该土地状态良好，不存在任何污染。此地块与该区政府机关所在地相邻，属于开发区的核心区域。

3)财务状况

2011年8月，A公司注册资金到位5，000万元人民币，股东借款40，782，023元，共收到现金90，782，023元，共有货币资金5，748，952元。该公司预期现金流相对稳定，各项财务指标良好，预计经营较为稳健。项目公司无任何对外担保及未决诉讼情况。

A公司重大经营行为主要包括：（1）购入开发区项目用地：缴纳土地出让金全款6，933万元；缴纳契税346.65万元；缴纳耕地使用税等相关费用168.35万元。（2）前期费用：主要包括设计费等3，639，621元。（3）管理费用：共发生3，375，934元。（4）销售费用：主要用于售楼处装饰、机场路户外广告、报广宣传得呢个，共发生3，502，042元。

2011年8月，B公司资产总额2.02亿元，负债总额15万元，资产负债率良好。

保证人C公司偿债能力较强，具备为信托计划提供连带责任保证的能力。

4)项目投资完成进度及预测

本项目泥分期建设，首先开发一期，总建筑面积约7.2万平方亩，采取高层住宅和花园洋房相结合的方式，开发目的定位于销售资金的快速回笼及提升项目价值，并将销售回款继续投入项目二期的建设，二期总建筑面积约10.5万平方米。

项目建设期确定为2年1个月，自2011年12月起，至2014年1月止。项目的工程建设和市场销售重叠进行。

5)项目实施进度计划

项目总投资7.15亿元，项目方已投入9，000万元，已支付完毕全部土地价款和前期费用。

预计项目可实现销售收入8.87亿元，扣除成本、税金后预计利润17，217.05万元。

预计本项目资产运营能力强，税后净利润1.72亿元，各项盈利指标如下：

营业利润率=净利润/营业收入*100%=19.4%

总投资净利润率=净利润/项目总投资*100%=24.08%

预计本项目净利率及总投资净利率较高，偿还能力和市场竞争能力较强。

2.信托计划方案

1)信托计划简介

i.控制项目公司股权。

ii.B公司为信托计划资金本金及预期收益的安全退出提供不可撤销连带责任保证。

iii.项目公司股东（包含原股东B公司）在信托资金退出之前放弃对股东借款（包括已有股东借款及后续股东借款）的受偿权。

3.案例简评

a)风险控制

该信托采用了动态的销售回款设置约定，使得信托计划风险可控性提高。

本信托计划具有多重保障，严格的管理措施（如委派董事信托公司选派的董事对公司的重大事项具有一票否决权，印信保管、账户的监管）能够帮助防范项目风险。

受托人实际控制项目公司80%的股权，取得剩余20%股权质押，降低了信托计划的风险概率。

b)原股东保证

i.股东方承诺信托计划退出前，放弃对项目公司债权的优先受偿权。

ii.股东方B公司实力较强，具备较强的担保能力。

房地产开发公司在遇到项目资本金段全的情况下，该如何运用信托平台解决资本金问题呢？备选方案包括：其一，信托公司以信托资金入股项目公司，成为项目公司股东，入股项目公司的资金被评判为项目资本金则不存在法律瑕疵。在信托期限届满或信托期限内满足约定条件时，由约定的项目公司股东或其他第三方按照约定价款收购信托持股。其二，信托公司以信托资金很少一部分入股项目公司并成为项目公司股东，然后将剩余信托资金以股东借款的形式进入项目公司，如果这部分资金劣后于银行贷款或其他债务的偿还，则一般可以被认定为项目资本金。房地产信托股权业务模式的操作关键在于信托产品到期后"股权变现退出"的保障问题，为此必须密切关注两个方面：其一，信托公司在项目公司所处的"控制"地位，以便对于信托资金及银行后续贷款资金的使用和其他重要事项拥有决定权，从而确保资金的合理运用与项目的按期完成；其二，房地产项目本身是否具备良好的市场前景，以便在"股权转让退出"等机制无法实现的情况下，信托公司通过拍卖等处置程序进行股权变现，从而确保信托资金的正常退出。另外，目前市场上冠以"基金"的房地产信托产品多数是股权投资类信托产品。并且，股权投资类信托产品主要分为：单一项目型、多层面操作型、类基金型，等等。

案例：A公司Y项目股权投资集合资金信托计划

1.项目背景

1)项目公司情况

A公司成立于2011年3月，注册资本5，000万，是B公司为开发Y项目而设立的项目公司。目前A公司股东为B公司和C公司，B公司2006年7月注册（注册资金2亿元），是经国家工商总局核准成立的一家创新型投资控股集团企业，C公司于2010年10月注册，隶属于B公司，公司主要从事房地产开发。B公司持有C公司41.93%的股权。B公司持有A公司49%股权，C公司持有A公司51%股权，股东按占股比例全部以货币方式全额出资。

本项目地块位于甲市房产开发规划区。项目周边配套设施完善。项目公司对项目地块进行规划，该地块由11栋高层住宅、14层花园洋房、1栋连排别墅及商业配套设施组成，总建筑面积为17.77万平方米；高层18-26层，攻11栋，房源约1，133套，建筑面积约为11.9万平方亩；洋房5-6层，攻14栋，房源约600套，建筑面积约为4.94万平方米，另有商业配套9230平方亩。

2011年3月，A公司与所在开发区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，获得了开发区84，317平方亩国有建设用地使用权，用于开发花园洋房和大型会所等精品楼盘。除本次土地购入外，A公司无合并、分立、收购或出手重大资产、资产置换、债务重组等情况。A公司目前经营上述地块项目的开发建设，截止2011年8月，公司尚无对外投资、持股、参股情况。

2)项目所在地情况

该项目土地较为方正，无明显高差，且四周无日照遮挡物，适宜房地产项目开发。该土地状态良好，不存在任何污染。此地块与该区政府机关所在地相邻，属于开发区的核心区域。

3)财务状况

2011年8月，A公司注册资金到位5，000万元人民币，股东借款40，782，023元，共收到现金90，782，023元，共有货币资金5，748，952元。该公司预期现金流相对稳定，各项财务指标良好，预计经营较为稳健。项目公司无任何对外担保及未决诉讼情况。

A公司重大经营行为主要包括：（1）购入开发区项目用地：缴纳土地出让金全款6，933万元；缴纳契税346.65万元；缴纳耕地使用税等相关费用168.35万元。（2）前期费用：主要包括设计费等3，639，621元。（3）管理费用：共发生3，375，934元。（4）销售费用：主要用于售楼处装饰、机场路户外广告、报广宣传得呢个，共发生3，502，042元。

2011年8月，B公司资产总额2.02亿元，负债总额15万元，资产负债率良好。

保证人C公司偿债能力较强，具备为信托计划提供连带责任保证的能力。

4)项目投资完成进度及预测

本项目泥分期建设，首先开发一期，总建筑面积约7.2万平方亩，采取高层住宅和花园洋房相结合的方式，开发目的定位于销售资金的快速回笼及提升项目价值，并将销售回款继续投入项目二期的建设，二期总建筑面积约10.5万平方米。

项目建设期确定为2年1个月，自2011年12月起，至2014年1月止。项目的工程建设和市场销售重叠进行。

5)项目实施进度计划

项目总投资7.15亿元，项目方已投入9，000万元，已支付完毕全部土地价款和前期费用。

预计项目可实现销售收入8.87亿元，扣除成本、税金后预计利润17，217.05万元。

预计本项目资产运营能力强，税后净利润1.72亿元，各项盈利指标如下：

营业利润率=净利润/营业收入*100%=19.4%

总投资净利润率=净利润/项目总投资*100%=24.08%

预计本项目净利率及总投资净利率较高，偿还能力和市场竞争能力较强。

2.信托计划方案

1)信托计划简介

i.控制项目公司股权。

ii.B公司为信托计划资金本金及预期收益的安全退出提供不可撤销连带责任保证。

iii.项目公司股东（包含原股东B公司）在信托资金退出之前放弃对股东借款（包括已有股东借款及后续股东借款）的受偿权。

3.案例简评

a)风险控制

该信托采用了动态的销售回款设置约定，使得信托计划风险可控性提高。

本信托计划具有多重保障，严格的管理措施（如委派董事信托公司选派的董事对公司的重大事项具有一票否决权，印信保管、账户的监管）能够帮助防范项目风险。

受托人实际控制项目公司80%的股权，取得剩余20%股权质押，降低了信托计划的风险概率。

b)原股东保证

i.股东方承诺信托计划退出前，放弃对项目公司债权的优先受偿权。

ii.股东方B公司实力较强，具备较强的担保能力。

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